Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Im Folgenden werden die im Fall einer Beendigung der Vorstandstätigkeit zu erbringenden Leistungen erläutert.

Pensionszusagen.

Den Mitgliedern des Vorstands – mit Ausnahme des Vorsitzenden Dr. Großmann – wurden Pensionszusagen (Direktzusagen) erteilt, die ihnen in folgenden Fällen einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und Hinterbliebenenversorgung einräumen: bei Ausscheiden nach Erreichen des 60. Lebensjahres (Regelaltersgrenze), bei dauerhafter Arbeitsunfähigkeit, im Todesfall und bei einer von der Gesellschaft ausgehenden vorzeitigen Beendigung oder einer Nichtverlängerung des Dienstvertrages. Maßgeblich für die Höhe des individuellen Ruhegeldes und der Hinterbliebenenversorgung sind das ruhegeldfähige Einkommen und der Versorgungsgrad, der aus der Anzahl der geleisteten Dienstjahre ermittelt wird. Gewinnbeteiligungen und sonstige Nebenbezüge gehören nicht zum ruhegeldfähigen Einkommen. Als Zielwert für die Altersversorgung wird für die Vorstandsmitglieder nach Erreichen der Regelaltersgrenze ein Versorgungsgrad von 60 % des letzten ruhegeldfähigen Einkommens zugrunde gelegt. Das Witwengeld beträgt 60 % des Ruhegeldes des Ehemannes, das Waisengeld 20 % des Witwengeldes. Die Anwartschaft auf die Altersversorgung ist sofort unverfallbar. Die Höhe des Ruhegeldes bzw. der Hinterbliebenenversorgung wird alle drei Jahre unter Berücksichtigung aller bedeutsamen Umstände, insbesondere der Entwicklung der Lebenshaltungskosten, überprüft. Infolge früherer Regelungen bestehen vereinzelt Unterschiede zwischen den Versorgungszusagen bei der Berechnung des Versorgungsgrads, bei der Anrechnung von sonstigen Renten und Versorgungsbezügen sowie beim Anpassungsmodus der Ruhegeld- und Hinterbliebenenversorgung.

Bei vorzeitiger Beendigung oder bei Nichtverlängerung des Dienstvertrages erhalten die Vorstandsmitglieder Zahlungen ausschließlich dann, wenn die Beendigung oder Nichtverlängerung von der Gesellschaft ausgeht und ohne wichtigen Grund erfolgt. In diesem Fall wird das Ruhegeld bereits ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens, frühestens jedoch mit Vollendung des 55. Lebensjahres gewährt. Im Falle der Nichtverlängerung bzw. vorzeitigen Auflösung des Dienstverhältnisses werden die Einkünfte, die durch anderweitige Tätigkeit bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres bzw. bis zum Eintritt der Erwerbsunfähigkeit erzielt werden, zu 50 % auf das Ruhegeld angerechnet.

Der Dienstzeitaufwand (Current Service Cost Glossar) für die Pensionsverpflichtungen lag im Geschäftsjahr 2008 bei 436 Tsd. €. Der Barwert der Gesamtverpflichtung (Defined Benefit Obligation Glossar) betrug zum Ende des Berichtsjahres 11.048 Tsd. €. Unter Berücksichtigung von Lebensalter und Dienstjahren ergeben sich folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen und Barwerte der Versorgungsansprüche:

Soweit die Mitglieder des Vorstands im Rahmen früherer Tätigkeiten Ruhegeldansprüche erworben haben oder Dienstjahre bei früheren Arbeitgebern anerkannt wurden, werden diese Ansprüche gemäß vertraglicher Vereinbarung auf die Ruhegeldzahlungen der Gesellschaft angerechnet.

Change of Control.

Die Mitglieder des Vorstands haben ein Sonderkündigungsrecht, wenn das Unternehmen durch einen Kontrollerwerb durch Aktionäre oder Dritte seine Unabhängigkeit verliert. In diesem Fall können sie ihr Amt innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntwerden des Kontrollerwerbs niederlegen und die Beendigung des Dienstverhältnisses unter Gewährung einer Einmalzahlung verlangen. Sofern das Wohl der Gesellschaft es erfordert, kann der Aufsichtsrat jedoch die Fortführung des Amtes bis zum Ablauf der Sechs-Monatsfrist verlangen.

Ein Kontrollerwerb im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre oder Dritte mindestens 30 % der vorhandenen Stimmrechte (§ 29 WpÜG in der jeweils geltenden Fassung) erwerben oder auf sonstige Art einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben können. Die Möglichkeit eines beherrschenden Einflusses besteht auch, wenn der oder die gemeinsam handelnden Aktionäre oder Dritten in drei aufeinanderfolgenden Hauptversammlungen mehr als die Hälfte des anwesenden stimmberechtigten Kapitals halten. Die vorstehenden Regelungen gelten nicht, wenn der Kontrollerwerb durch einzelne oder mehrere gemeinsam handelnde Städte oder Gemeinden erfolgt bzw. durch Unternehmen, die mehrheitlich von öffentlich-rechtlichen Trägern der Bundesrepublik Deutschland gehalten werden.

Bei der Beendigung des Dienstverhältnisses erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe der bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Vertragsdauer anfallenden Bezüge, höchstens jedoch das Dreifache und mindestens das Zweifache seiner vertraglichen Jahresgesamtvergütung.

Hinsichtlich der Versorgungsansprüche wird das Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer so gestellt, als habe die Gesellschaft den Vorstandsvertrag zu diesem Zeitpunkt nicht verlängert, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vorliegt.

Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Jürgen Großmann wurde das Sonderkündigungsrecht zeitlich vor der letzten Anpassung des Deutschen Corporate Governance Kodex gewährt. Dr. Großmann erhält bei Ausübung seines Sonderkündigungsrechts eine Einmalzahlung zur Abgeltung der bis zum Ende der Vertragslaufzeit anfallenden Bezüge einschließlich des anstelle einer Versorgungszusage vertraglich vereinbarten Betrages.

Bei einem Wechsel der Unternehmenskontrolle verfallen sämtliche dem Vorstand wie auch den bezugsberechtigten Führungskräften zugeteilten Performance Shares Glossar. Stattdessen wird eine Entschädigungszahlung – ermittelt auf den Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots – gewährt. Ihre Höhe richtet sich nach dem bei der Übernahme für die RWE-Aktien gezahlten Preis. Dieser wird mit der endgültigen Anzahl der Performance Shares multipliziert. Auch bei einer Fusion mit einer anderen Gesellschaft verfallen die Performance Shares. In diesem Fall bemisst sich die Entschädigungszahlung nach dem Erwartungswert der Performance Shares Glossar zum Zeitpunkt der Verschmelzung. Dieser Erwartungswert wird mit der Anzahl der gewährten Performance Shares multipliziert, die dem Verhältnis der Zeit während der Warteperiode bis zur Fusion zur gesamten Warteperiode der Performance Shares entspricht.

Abfindungsobergrenze.

Im Falle einer sonstigen vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung, die auf höchstens zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet. Als Jahresgesamtvergütung gilt die Summe aus Festgehalt und Wert der Sachleistungen zum Zeitpunkt der Beendigung sowie Unternehmenstantieme und individuelle Tantieme des abgelaufenen Geschäftsjahres. Diese Regelung findet bei allen Neuverträgen und Vertragsverlängerungen Anwendung, erstmals bei Dr. Leonhard Birnbaum.

Sonstige Zusagen.

Im Einvernehmen mit der Gesellschaft hat Berthold Bonekamp sein Mandat als Vorstandsmitglied zum 31. Dezember 2008 vorzeitig beendet. Die Ansprüche aus dem bis zum 31. März 2009 befristeten Dienstvertrag – bestehend aus Festgehalt und Tantiemen – erhält Berthold Bonekamp vertragsgemäß ausbezahlt. Die auf dieser Berechnungsgrundlage basierende Zahlung zur Abgeltung des ursprünglich bis zum 31. März 2009 geschlossenen Dienstvertrags beläuft sich auf 180 Tsd. €. Die Tantieme für diesen Zeitraum beträgt 341 Tsd. €. Ab dem 1. April 2009 erhält Berthold Bonekamp entsprechend der vertraglichen Regelungen vorzeitiges betriebliches Ruhegeld. Die bis zum vereinbarten Austrittszeitpunkt gewährten Performance Shares behalten gemäß den Planbedingungen ihre Gültigkeit.