Zusagezeitpunkt

01.07.2003

25.05.2004

Anzahl gewährter Optionen

6.677.450

9.192.800

Vertragliche Laufzeit

5 Jahre

5 Jahre

Ausübungsbedingungen

Zwei Jahre Wartezeit; der Börsenkurs der Stammaktie muss bis zur Ausübung um mindestens 10 % gestiegen sein und sich im selben Zeitraum an zehn aufeinanderfolgenden Tagen besser entwickelt haben als der Dow-Jones-STOXX-Utilities-Preisindex (letztere Bedingung entfällt, wenn eine Kurssteigerung der Stammaktie von 20 % oder mehr erreicht wurde).

Die Optionen können bei Erreichen der genannten Erfolgsziele nach Ablauf der Wartezeit bis auf kurze Sperrfristen vor Bekanntgabe von Unternehmensdaten täglich ausgeübt werden. Die Anzahl der ausübbaren Optionen richtet sich nach der Steigerung des Kurses der Stammaktie gegenüber dem bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreis. Die Optionen können bei einer Kurssteigerung von 20 % vollständig, bei einer Steigerung von 15 % in Höhe von 60 % und bei einer Steigerung von 10 % in Höhe von 25 % ausgeübt werden.

Ausübungspreis

26,37 €

35,45 €

Form des Ausgleichs

Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis oder Lieferung von Stammaktien (Erfüllungswahlrecht der RWE AG). Der Ausgleich ist auf 50% des Ausübungspreises begrenzt.

Zusagezeitpunkt

01.01.2005

01.01.2006

01.01.2007

01.01.2008

Anzahl bedingt zugeteilter Performance Shares

2.551.800

2.444.191

1.468.132

1.668.836

Vertragliche Laufzeit

3

Jahre

3 Jahre

3 Jahre

3 Jahre

Auszahlungsbedingungen

Automatische Auszahlung, sofern nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren eine Outperformance von mindestens 25 % der Vergleichsunternehmen des Dow-Jones-STOXX-Utilities-Index erreicht wurde, gemessen an deren Indexgewicht zum Zeitpunkt der Auflegung des Programms. Die Outperformance wird anhand des Total Shareholder Return (TSR) gemessen, der die Entwicklung des Aktienkurses sowie reinvestierte Dividenden berücksichtigt.

Ermittlung der Auszahlung

1.

Ermittlung des Indexgewichts der Vergleichsunternehmen, die am Ende der Laufzeit einen geringeren TSR als RWE aufweisen

2.

Durch Quadrierung dieses Prozentsatzes und Multiplikation mit 1,25 errechnet sich der Performance-Faktor

3.

Berechnung der auszahlbaren Performance Shares als Produkt aus bedingt zugeteilten Performance Shares und Performance-Faktor

4.

Die Auszahlung entspricht der endgültigen Anzahl der Performance Shares, bewertet mit dem durchschnittlichen RWE-Aktienkurs der letzten 20 Börsentage vor Programm-ablauf (unter Beachtung einer Begrenzung auf den zweifachen (Tranchen 2006, 2007 und 2008) bzw. dreifachen (Tranche 2005) Zuteilungswert der Performance Shares).

Wechsel der Unternehmens-
kontrolle/ Fusion

•

Kommt es während der Wartezeit zu einem Wechsel der Unternehmenskontrolle, wird eine Entschädigungszahlung gewährt. Sie berechnet sich durch Multiplikation des im Zuge der Übernahme für die RWE-Aktien gezahlten Preises mit der endgültigen Anzahl der Performance Shares. Letztere wird den Bedingungen des Vergütungsplans entsprechend bezogen auf den Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots ermittelt.

•

Im Falle einer Fusion mit einer anderen Gesellschaft errechnet sich die Entschädigung aus dem Erwartungswert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Fusion, multipliziert mit der zeitanteiligen Anzahl der Performance Shares, die dem Verhältnis zwischen der gesamten Wartezeit und der Wartezeit bis zur Fusion entspricht.

Form des Ausgleichs

Barausgleich