Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 14. Juni 2007 eine Reihe von Kodexänderungen beschlossen. Seither wird empfohlen, Regelungen zu den Verantwortlichkeiten innerhalb des Vorstands und den Beschlussmehrheiten in der Geschäftsordnung des Vorstands zu treffen. Neu ist auch die Empfehlung, einen Nominierungsausschuss einzurichten. Dieser soll ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt sein und dem Aufsichtsrat Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung unterbreiten. Des Weiteren regt der Kodex die Festlegung einer Obergrenze für Abfindungszahlungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder an. Schließlich greift er das Thema „Compliance“ auf und legt fest, wer innerhalb des Unternehmens für Compliance verantwortlich ist.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Dezember 2007 die für die Umsetzung der Kodexempfehlungen erforderlichen Beschlüsse gefasst. Das Thema Compliance wurde dem Prüfungsausschuss zugewiesen. Dieser hatte sich schon in der Vergangenheit mit Fragen der Compliance beschäftigt. Weiterhin wurde der empfohlene Nominierungsausschuss gebildet. Der Ausschuss wird das nationale und internationale Umfeld gezielt daraufhin beobachten, welche Persönlichkeiten zur Verfügung stehen, und dem Aufsichtsrat aus diesem Kreis geeignete Nachfolgekandidaten vorschlagen. Der Nominierungsausschuss setzt sich aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den Anteilseignervertretern des Personalausschusses zusammen. Im Hinblick auf die Empfehlung des Kodex, die Geschäftsordnung des Vorstands anzupassen, bestand kein Handlungsbedarf. Die Zuständigkeiten und erforderlichen Beschlussmehrheiten waren bei RWE bereits festgelegt.

Somit entsprechen wir nach wie vor sämtlichen Empfehlungen und befolgen – mit wenigen Ausnahmen – auch die Anregungen des Kodex in seiner aktuellen Fassung. Im Februar 2008 konnte RWE zum sechsten Mal in Folge eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung abgeben. Bei unserer börsennotierten Konzerngesellschaft Lechwerke AG wird der Kodex unter Berücksichtigung der Besonderheiten der Konzerneinbindung umgesetzt. Abweichungen sind in deren Entsprechenserklärung dargelegt.

Das vom Kodex nunmehr aufgegriffene Thema Compliance hat bei RWE ebenfalls seit langem hohe Priorität. Neben dem bereits im Jahr 2005 eingeführten Code of Conduct gibt es dazu ein umfassendes Regelwerk. Der Vorstand hat die Compliance-Organisation des RWE-Konzerns im Rahmen einer Compliance-Prüfung Ende des Jahres 2007 durch eine renommierte internationale Rechtsanwaltskanzlei prüfen lassen. Danach weisen die Compliance-Strukturen und Verfahrensabläufe im RWE-Konzern einen hohen Standard auf, der den einschlägigen rechtlichen Bestimmungen und sonstigen allgemein anerkannten Anforderungen in jeder Hinsicht gerecht wird. In Detailfragen wurden Empfehlungen zur weiteren Verbesserung der Compliance herausgearbeitet. Diese werden wir analysieren und in geeigneter Form umsetzen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich in seiner Sitzung am 19. Februar 2008 mit den Ergebnissen der Compliance-Prüfung befasst und diese zustimmend zur Kenntnis genommen.

Transparenz ist ein Kernelement guter Corporate Governance. Sie ist u.a. dann nötig, wenn Transaktionen des Vorstands möglicherweise zu Interessenkonflikten führen können. Für RWE sind folgende Punkte hervorzuheben:

 Tabelle vergrößern

• Die Zahl der direkt oder indirekt von den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat gehaltenen Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumente ist geringer als 1 % der von RWE ausgegebenen Aktien (Ziff. 6.6 des Kodex).