Sonstige Umsetzung des Corporate Governance Kodex

Schon die Entsprechenserklärungen der Gesellschaft von Dezember 2002 und März 2003 enthielten lediglich eine, nur temporäre Ausnahme zu der Empfehlung, dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats gesondert vergütet werden sollen. Nach der bereits erwähnten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung konnte im Juni 2003 eine aktualisierte Entsprechenserklärung ohne Einschränkungen abgegeben werden.

 

Im Rahmen der fortlaufenden Überprüfung der Corporate-Governance-Praxis von RWE lag ein Schwerpunkt auf den Empfehlungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur Verbesserung der Unternehmenstransparenz. Dabei konnten folgende Feststellungen getroffen werden:

• Im Berichtszeitraum wurden weder wesentliche Geschäfte zwischen der RWE AG bzw. einem Konzernunternehmen mit Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahe stehenden Personen abgeschlossen, noch Verträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats geschlossen.

• Interessenkonflikte bei Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat traten nicht auf.

• Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte im Sinne von § 15 a WpHG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht getätigt. Ebenso lag am Abschlussstichtag kein mitteilungspflichtiger Wertpapierbesitz der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat im Sinne von Ziffer 6.6 des Kodex vor.

Weiterhin wurde bei der Beauftragung des Abschlussprüfers sichergestellt, dass auf Seiten des Abschlussprüfers keine Interessenkonflikte bestehen. In Übereinstimmung mit Ziffer 7.2 des Kodex ist vorgesehen, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet wird, sofern sie nicht unverzüglich beseitigt werden. Schließlich wurde der Abschlussprüfer verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu informieren, wenn er seinerseits bei der Prüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der Entsprechenserklärung der Gesellschaft zum Kodex ergeben.

Die börsennotierten konzernangehörigen Gesellschaften, die zur Abgabe einer Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verpflichtet sind, sind dieser Verpflichtung im Jahr 2003 nachgekommen. Bei ihren Entsprechenserklärungen wurden die Besonderheiten der Konzerneinbindung und die Größe der jeweiligen Gesellschaft berücksichtigt.

Kodex-Anregungen
Über die Empfehlungen hinaus werden auch die Kodex-Anregungen von der RWE AG weitgehend befolgt. Zu einer Umsetzung der Anregung, die Wahl bzw. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterschiedlichen Terminen und für unterschiedliche Amtsperioden vorzunehmen, ergab sich bisher keine Gelegenheit.

Nähere Informationen über die jeweils aktuelle Corporate-Governance-Praxis von RWE sind über unsere Homepage www.rwe.com verfügbar.